Ліквідація юридичної особи – передбачена законодавством України форма припинення існування юридичної особи (для прикладу, у нашому випадку ТОВ).

 

Ми не будем зупинятись на таких формах припинення юридичної особи як реорганізація (у формі злиття, приєднання, поділу чи перетворення) - про їх процедуру та особливості ви можете дізнатись з відповідних розділів нашого сайту.

 

Натомість розглянемо варіанти припинення юридичної особи, при яких таке припинення юридичної особи  здійснюється без переходу прав i обов’язків ТОВ, що ліквідується, до інших осіб (без правонаступництва).

 

Отже, за чинним законодавством, ТОВ може ліквідовуватись у випадку:

1) за рішенням його учасників чи органу, уповноваженого на це установчими документами - добровільна ліквідація;

2) за рішенням суду - примусова ліквідація;

3) в інших випадках, передбачених законодавством України.

 

 

Крім того в Україні набуває дедалі більшого поширення третій варіант – так звана експрес-ліквідація або продаж ТОВ (шляхом зміни складу засновників, директора, юридичної адреси, головного бухгалтера), але про це згодом.

 

Зазначимо що процедура ліквідації юридичної особи в Україні – являє собою досить копітку роботу, яка вимагає залучення до цієї справи не лише юридичного фахівця, а й бухгалтера, спеціаліста відділу кадрів, оскільки саме їх документація буде покладена в основу подання та проходження перевірки в податкових органах, саме з них формуватиметься список документів, які передаватимуться довгостроковому зберіганню до  відповідної архівної установи тощо.  Тому, якщо інше питання діяльності товариства (зміну керівника чи іншу реєстраційну дію) в процесі його діяльності може вирішити будь-який компетентний фахівець, то до питання ліквідації слід поставитись досить відповідально та виважено і доручити цю справу справжнім професіоналам.

 

Зазвичай процедура ліквідації ТОВ займає часу від 4-х до 8-ми місяців залежно від виду діяльності, наданих документів, інших об’єктивних та суб’єктивних факторів які виникають під час ліквідації тощо. Тому, якою б не була причина необхідності ліквідації Вашого ТОВ (добровільна чи примусова), для успішного її проходження необхідно приділити багато зусиль, часу, знань та досвіду.

 

Юридична компанія «Піттак» надає послуги з ліквідації не лише у місті Львові, а й в інших містах  (зокрема Львів, Івано-Франківськ, Київ).

 

 

1) Зосередимо Вашу увагу на добровільній ліквідації ТОВ (за рішенням його учасників/засновників). Варто зазначити, що рішення про припинення діяльності (ліквідацію) ТОВ приймається учасниками, що володіють не менш як 3/4 загальної кількості голосів та оформляється у вигляді протоколу.

 

Отже, для початку слід створити ліквідаційну комісію (визначити ліквідатора). З моменту публікації в ЄДР рішення про припинення ТОВ, розпочинається строк для пред’явлення кредиторами своїх вимог, який повинен становити не менше 2-х та не більше 6-ти місяців.

Згідно останніх змін у законодавстві – підписи голови та секретаря зборів на рішеннях (протоколах) що подаються державним реєстраторам для внесення відповідних змін про ТОВ до ЄДР - підлягають нотаріальному засвідченню. 

 

Загалом, процедуру ліквідації ТОВ за рішенням учасників (чи засновника) можна поділити на наступні етапи:

1) прийняття учасниками рішення про припинення діяльності (ліквідацію), в якому необхідно передбачити:

- створення ліквідаційної комісії (обрання її голови та членів);

- визначення порядку та строку ліквідації, а також строку, для заявлення кредиторами своїх вимог.

 

2) публікація в Єдиному державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань  відомостей про початок процедури припинення юридичної особи (1-й етап);

3)  виконання ліквідаційної комісією своїх обов’язків з ліквідації:

-   вжиття заходів по стягненню дебіторської заборгованості;

-   виявлення кредиторів;

-   закриття банківських рахунків (крім того що використовується для розрахунків з кредиторами під час процедури ліквідації);

-   інвентаризація майна ТОВ, майна чи корпоративних прав належного йому в інших юридичних особах, вжиття заходів щодо їх повернення; у випадках, передбачених законом ліквідаційна комісія  забезпечує проведення незалежної оцінки майна ТОВ що припиняється;

-   звільнення працівників;

-   анулювання ліцензій, дозволів, знищення печатки, штампів Товариства;

-   складання ліквідаційного балансу;

-  надання первинних документів з бухгалтерського та податкового обліку - органам Державної фіскальної служби, органам Пенсійного фонду України, фонду соціального страхування, для проведення ними перевірок на визначення наявності чи відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, ЄСВ тощо.

Завершенням етапу проведення перевірок є факт зняття з обліку у вищезгаданих державних органах та отримання відповідних довідок.

 

4) внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи (2-й етап, фінальний).

 

Документи необхідні для проведення процедури державної реєстрації припинення юридичної особи:

1) заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

2) довідку архівної установи про прийняття документів, що підлягають довгостроковому зберіганню.

 

 

2) Експрес-ліквідація (через продаж) – це ліквідація шляхом зміни складу учасників/засновників, зміни директора, юридичної адреси, головного бухгалтера.

Даний вид ліквідації є досить простим (у порівнянні з ліквідацією за рішенням учасників) та вимагає мінімальної затрати часу, оскільки не вимагає дотримання певної процедури ліквідації, черговості дій при ній. Її суть, в основному, полягає в укладенні договору купівлі-продажу корпоративних прав, що по своїй юридичній природі не заборонено чинним законодавством.

 

! Оскільки згідно останніх змін у законодавстві підписи учасників (засновників) на рішеннях (протоколах) ТОВ, які підлягають подачі реєстратору для державної реєстрації змін, підлягають нотаріальному засвідченню – потрібно оперативно і правильно продумати алгоритм всіх необхідних змін при даній юридичні дії та включити їх до порядку денного Загальних зборів.

 

З ФАХІВЦЯМИ ЮРИДИЧНОЇ КОМПАНІЇ «ПІТТАК», ПРОЦЕДУРА ЕКСПРЕС-ЛІКВІДАЦІЇ (ПРОДАЖ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ) ЗАЙМАЄ МІНІМУМ ЧАСУ - 2-3 ДНІ, ТА СКЛАДАЄТЬСЯ З НАСТУПНИХ ЕТАПІВ:

1)   аналіз наданої документації та підбір найкращого варіанту ліквідації;

2)   підготовка необхідних документів для змін;

3)   зустріч у нотаріуса з підписанням всіх необхідних документів;

4)   державна реєстрація змін (учасника, директора, юридичної адреси) та отримання витягу з ЄДР.

 ДЛЯ ПІДГОТОВКИ НЕОБХІДНИХ ДОКУМЕНТІВ, ВІД ВАС ПОТРІБНО:

1)       інформація про наявність заборгованостей і проблем по ТОВ;

2)       виписка з ЄДР;

3)       статут ТОВ.

 

! Процедура «експрес-ліквідації» проводиться у відповідності до чинного законодавства та не є підставою для будь-якої (в тому числі і позапланової) перевірки з боку державних органів.

   

Доцільно зазначити, що експрес-ліквідація за своєю природою не є видом ліквідації, оскільки в юридична особа продовжує існувати в ЄДР з тим самим ідентифікаційний кодом юридичної особи. А тому, якщо ТОВ має незакриту кредиторську, дебіторську заборгованість, непогашені зобов’язання перед бюджетом, непогашені штрафні санкції перед ДФС – то звертаєм Вашу увагу, що за вказані дії ТОВ що були до моменту експрес-ліквідації - відповідальність лежить на попередньому директору до спливу 3-х років.

Проте, враховуючи те, що з моменту завершення процедури продажу – Ви вже не зобов’язані здавати звітності, вести облік, з Вас повністю знімаються зобов’язання як учасника та директора – в певній мірі дану процедуру можна назвати гідною альтернативою звичайній ліквідації.

 Зазначимо, що юридична компанії «Піттак» має достатній досвід у супроводі процедур з ліквідації, в тому числі і експрес-ліквідації. 

Звертайтесь до нас і ми вивчимо проведемо правовий аналіз Вашого товариства, розповімо про всі існуючі ризики та допоможемо прийняти найбільш оптимальне рішення з ліквідації.